• 04 December, 2019

Sandbox no Mercado de Seguros: Expectativa ou Realidade?

Autores: DR&A Advogados – Carolina Oger Affonso de Almeida, Olivia Carolina Florence Franco Searle, Julia Ennes Raposo e Lucas Pinatti Marina.

Publicação: Revista Opnião Seg - Edição 17 - Editora Roncarati



I. Introdução

O modelo de regulação “sandbox” é uma nova realidade no panorama regulatório do Brasil, seguindo a tendência de outros países no mundo. Em linhas gerais, esse modelo consiste em uma autorização temporária concedida por órgãos supervisores para que determinadas empresas, escolhidas por meio de um processo seletivo, sejam capazes de conduzir seus negócios dentro de um ambiente de regulamentação flexível, porém controlado  . O objetivo da regulamentação “sandbox” é promover um “desconto regulatório” possibilitando, em tese, uma maior inovação e exploração de um ambiente criativo para os participantes do projeto de operação dentro do regime “sandbox”. Esta flexibilização permite que empresas inovadoras possam se capitalizar e projetar novas formas de operação e/ou novos produtos ou serviços, sem a higidez regulatória tradicional, por um determinado período de tempo, garantindo, assim, modelos disruptivos que tragam benefícios para os usuários e para diversos players do mercado.

Recentemente, esse modelo inovador de regulação do mercado foi adotado pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM e, agora, entra em debate no setor de seguros, tendo em vista a recente consulta pública proposta pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Apesar de recente no Brasil, o “sandbox” regulatório já é consolidado no exterior. Com base nesta experiência internacional é possível verificar algumas conclusões relevantes para o atual debate deste modelo, recentemente promovido pela SUSEP.


II. Considerações sobre a experiência internacional com regimes “sandbox”

No cenário internacional, o Reino Unido é pioneiro na regulamentação “sandbox” . No último trimestre de 2017, os investimentos em empresas atuantes em “sandbox” no Reino Unido já eram de aproximadamente USD 375 milhões . A Financial Conduct Authority – FCA, agência governamental do Reino Unido que atua na regulamentação de todo o mercado financeiro, incluindo o mercado de seguros , lançou seu primeiro edital para regulamentação “sandbox” em 2016 e, em 2018, lançou seu quarto programa , consolidando uma considerável experiência e reputação no tema, com cerca de 89 empresas participantes, incluindo fintechs e insuretchs.

Em pesquisa realizada no Reino Unido , foi observado que o modelo “sandbox” naquela jurisdição consiste em quatro etapas, sendo elas: (1) aplicação; (2) autorização; (3) teste e (4) saída. O período de aplicação consiste na submissão de um plano de negócios e uma descrição de como o modelo de negócios proposto atinge os “critérios de exigibilidade”  determinados pelo supervisor. Caso aceito pela FCA, após a etapa da autorização, se inicia propriamente o período de teste em que a “flexibilização regulatória” ocorre. Nesse passo, a empresa é autorizada a operar com seu modelo de negócios pré-aprovado e atuar com consumidores reais para testar seus serviços e produtos. O grande objetivo do regulador nesse momento, é entender a performance da empresa e como ela pode inovar e agregar valor ao mercado e aos consumidores.

Uma etapa fundamental, por fim, é a saída da empresa da regulação “sandbox” após o término do período de teste. A transição do ambiente “sandbox” para o ambiente regulatório tradicional pode se dar de inúmeras formas, como (i) a obtenção de aprovação para o ambiente regulatório tradicional, (ii) auxílio para ajustes no plano de negócios para alteração do objeto social de forma a atuar em setores fora do mercado regulado, como uma empresa de tecnologia, por exemplo ou, mesmo, (iii) a indicação para saída da empresa do mercado. Um ponto relevante nesse modelo de supervisão é o diálogo próximo entre o supervisor e supervisionado. Após amplo debate entre ambos é que se decide qual a melhor destinação para aquele negócio, a fim de não “desperdiçar” todo o esforço empreendido. Como se verificará abaixo, o modelo proposto no contexto brasileiro segue, em grande parte, tais características.

Alguns Estados americanos também já trabalham com o modelo de regulamentação “sandbox”. O Arizona foi o primeiro a implementar o modelo de regulação “sandbox”  que, embora não inclua as atividades relacionadas ao setor de seguros no rol de atividades autorizadas a participar , traz um modelo que pode fornecer parâmetros interessantes para a realidade brasileira. O primeiro aspecto de referida regulamentação é o de que a empresa que deseja participar do “sandbox” precisa antecipar nos estudos a serem apresentados ao regulador as perspectivas de riscos ao consumidor , além de possuir um plano de gerenciamento e minimização destes riscos. Essa antecipação deve incluir, até mesmo, a forma pela qual a empresa participante prevê sua saída do regime “sandbox” para a regulação tradicional. Este requisito acabar por contribuir com uma maior efetividade dos empreendimentos, que acabam tendo que possuir um olhar mais extenso e detalhado sobre seus eventuais riscos e sobre como lidar com o ambiente regulatório tradicional.

A exemplo da regulamentação inglesa, o modelo do Arizona apresenta certa flexibilidade com relação ao tempo para operação dentro do regime “sandbox”, permitindo a extensão do referido prazo, caso seja necessário , dando maior segurança ao investidor, que pode não conseguir gerar os resultados previstos dentro do tempo inicialmente previsto.

O último ponto a se refletir sobre a experiência internacional é o movimento por uma regulação “sandbox global”, atualmente capitaneado pela FCA , em conjunto com outros órgãos reguladores. Esse grupo, denominado Global Financial Innovation Network – GFIN, que conta com a participação da CVM, tem como objetivos compartilhar as experiências de inovação entre os órgãos reguladores de diversos países, permitir que uma empresa participante do regime “sandbox” de determinado país possa realizar negócios em outros países membros, também dentro de um ambiente regulatório “sandbox” e promover soluções em nível global . Estar integrado nessa iniciativa pode permitir que centenas de startups altamente disruptivas possam realizar negócios e trazer diversos benefícios para outros países. O GFIN ainda se encontra em estágio bastante inicial, porém tem sido buscado por diversos interessados. Para sua primeira iniciativa, houve o interesse de 44 empresas, sendo que 8 foram efetivamente autorizadas a participar.

Além do Reino Unido e do Estado do Arizona, outras jurisdições (inclusive países mais novos do que o Brasil) também já adotam a regulamentação “sandbox”. Dentre eles, destacamos Rússia, Indonésia, Ilhas de Jersey e Serra Leoa, sem contar uma série de países no Oriente Médio, como o Kuwait, Bahrain e Emirados Árabes Unidos (Abu Dhabi) . Nesse contexto, uma das maiores preocupações com relação ao ambiente “sandbox” seria uma flexibilização demasiada, sobretudo em jurisdições com legislação e regulamentações menos rigorosas.

Certamente este não deve ser o caso do Brasil, já que as minutas de regulamentação apresentadas pela SUSEP, embora tragam certa flexibilização, aplicam diversos aspectos da regulamentação tradicional, já existente, para as empresas autorizadas a participar do “sandbox”, como se verificará abaixo.


III. Comentários sobre a proposta de regulamentação brasileira, afeta ao mercado de seguros

As minutas de regulação “sandbox” emitidas pela SUSEP entraram em consulta pública por meio dos Editais nº 09, 10 e 11 de 2019, todos publicados no dia 30/09/2019.

As normas disponibilizadas em consulta pública referem-se, respectivamente, às minutas de Resolução CNSP, Circular SUSEP e de Edital de seleção dos interessados que possuam um Projeto Inovador  e desejem participar do Projeto de Inovação/SUSEP .

Em linhas gerais, as minutas dos referidos normativos adotam os princípios gerais acima expostos, referentes à regulação “sandbox” existente em outros países. Abaixo, destacamos os principais pontos das minutas emitidas pela SUSEP:

Da seleção para participação no Projeto de Inovação/SUSEP

Para obter a autorização temporária, os interessados deverão submeter seus projetos ao processo seletivo, cumprindo os requisitos do Edital. Para estar habilitado a participar do processo seletivo, o projeto deverá atingir 70 pontos, mediante o cumprimento dos critérios estabelecidos na Minuta de Edital. Os critérios mais valorizados são: (i) “produto e/ou serviço significativamente diferente do que é oferecido no mercado atualmente” (30 pontos)   e (ii) “redução de custos para o consumidor” (20 pontos)  . Os demais critérios valem 10 pontos cada.

Os projetos submetidos serão avaliados pelo Comitê Avaliador , que será composto por 3 (três) servidores da SUSEP, 1 (um) servidor indicado pelo Banco Central do Brasil – BACEN, 1 (um) servidor indicado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e 1 (um) membro indicado pelas associações representativas das empresas de inovação do mercado de seguros .

Tal composição do Comitê Avaliador é um indicador de tendências da gestão atual da SUSEP, que contempla uma maior aproximação entre SUSEP, BACEN e CVM de modo a aumentar a penetração dos seguros na sociedade brasileira. Tal modelo, diga-se de passagem, é adotado em outras jurisdições.

Serão selecionados os 10 primeiros projetos protocolados dentro do prazo de vigência do Edital que, em suma, cumpram com todos os requisitos previstos no referido Edital, na Resolução CNSP e na Circular SUSEP, os quais serão abordados mais adiante, e que sempre priorizem a inovação e os direitos dos consumidores.

Da autorização temporária e dos limites de riscos subscritos

As propostas de regulamentação do “sandbox” colocadas em audiência pública pela SUSEP estabelecem dois parâmetros para delimitar o período de operação no ambiente “sandbox”, quais sejam (i) o prazo de operação com autorização temporária, e (ii) o limite de riscos subscritos. 

O prazo de operação com a autorização temporária proposto pela SUSEP, etapa que corresponde ao período de “teste” da operação em modelo “sandbox”, é de até 36 meses . Após este prazo, as seguradoras participantes do Projeto de Inovação/SUSEP poderão (i) requerer conversão de sua autorização para autorização plena (assim denominada a autorização regular, concedida às seguradoras tradicionais registradas perante a SUSEP); ou (ii) efetuar a transferência de carteira para uma seguradora com autorização plena . Caso não sejam adotadas qualquer dessas alternativas, com o decurso do prazo de 36 meses, a autorização temporária será cancelada e a respectiva seguradora deverá retirar-se do mercado .

Há que se considerar, contudo, que a regulamentação proposta estabelece, ainda, limites de riscos subscritos. Desse modo, caso a seguradora participante do Projeto de Inovação/SUSEP atinja o limite de riscos subscritos antes do decurso do prazo de validade da autorização temporária, esta também poderá (i) requerer conversão de sua autorização para autorização plena; ou (ii) efetuar a transferência de carteira para uma seguradora com autorização plena.

A nosso ver, as normas referentes ao “sandbox” deveriam prever a possibilidade de prorrogação do prazo da autorização temporária, ainda que por um período adicional máximo, como ocorre na regulamentação do Arizona, por exemplo .

O modelo “sandbox” implementado do referido estado americano estipula que o prazo de 2 (dois) anos de operação em autorização temporária pode ser estendido por mais 1 (um) ano, caso a seguradora comprove que sua capitalização e gestão de risco são suficientes para atender 17.500 consumidores, e após tal seguradora ser submetida a um teste .

A ausência da possibilidade de dilação de prazo pode indicar a intenção da SUSEP (i)  de estimular as sociedades seguradoras participantes do Projeto de Inovação/SUSEP a se registrarem como seguradoras plenas perante a Autarquia, estimulando o ingresso de mais players no mercado supervisionado ou, ainda, (ii) de assegurar às sociedades plenamente registradas que o “desconto regulatório” é meramente temporário e só será concedido como forma de incentivo à entidades que realmente não tenham condição de operar no mercado nas mesmas condições que as seguradoras plenamente registradas.

Consideramos, todavia, que a possibilidade de extensão do prazo para operação com autorização temporária, desde que concedida por período determinado e de acordo com as especificidades do caso concreto, não afetaria os objetivos acima descritos, mas, ao contrário, seria um incentivo para empresas aplicarem para o ingresso no regime “sandbox” e ofertaria segurança às empresas participantes que demandem um período adicional para capitalização e estruturação para a operação pretendida.

Do “desconto regulatório” e demais aspectos das minutas das normas em consulta pública

No caso das minutas das normas colocadas em consulta pública, o “desconto regulatório” parece dar-se, primordialmente, por meio de (i) previsão de um sistema simplificado de provisões técnicas ; (ii) dispensa de realização de auditoria atuarial ; (iii) previsão de um sistema de informações à SUSEP simplificado, com periodicidade semestral, já que as seguradoras participantes do projeto de inovação/SUSEP não estão sujeitas ao FIP/SUSEP ; (iv) possibilidade de adoção de uma estrutura simplificada de investimentos ; (v) limite de retenção de apenas 5% com possibilidade de transferência de riscos por meio de resseguro, em até 95% dos prêmios emitidos ..

Com relação ao item (iii) acima, a previsão é de que o envio de informações à SUSEP se dará por meio de interface de Programas de Aplicativos (“Application Programing Interface” – API”), que possibilitará o envio direto de dados à SUSEP.

Outro aspecto relevante é a possibilidade de repasse de parte do risco contratado por tais seguradoras por meio de cosseguro ou resseguro apenas para sociedades seguradoras ou resseguradoras plenamente constituídas e habilitadas a operar . Em outras palavras, a SUSEP não permite que uma seguradora participante do projeto repasse um risco por meio de cosseguro à outra seguradora também participante do projeto.

Tal disposição, ao nosso ver, é adotada pela Autarquia para assegurar que os riscos transferidos em cosseguro não sejam transferidos a sociedades seguradoras que possuam autorização temporária para operar visto que tais seguradoras participantes do Projeto de Inovação/SUSEP podem ter suas autorizações para funcionamento canceladas a qualquer momento, caso ocorra alguma das hipóteses previstas nas minutas de regulamentação colocadas em consulta pública . Sem contar que essa característica também permite que a empresa participante já se insira, de uma certa maneira, no contexto do mercado (res)securitário brasileiro tradicional.


Não obstante, cabe ressaltar que a SUSEP prevê um rol taxativo de ramos que podem ser comercializados pelas participantes do projeto, bem como estabelece um limite máximo de indenização por cobertura reduzido e um número máximo de riscos a serem subscritos .

Tais disposições estão em linha com a característica de controle dos regimes “sandbox”, e acabam por impedir que seguradoras com autorização temporária e que não cumprem com todos os requisitos das seguradoras plenamente registradas, assumam contratos de seguro para grandes riscos ou formalizem contratos “long tail” , que dificultaria a saída do participante do mercado, caso seu projeto se demonstre inviável.

As normas estipulam, ainda, que a comercialização dos seguros pelas seguradoras participantes do Projeto de Inovação/SUSEP seja efetuada apenas por meio de bilhete, com prazo máximo de vigência de 1 (um) ano.

Ainda quanto aos produtos, verifica-se que a SUSEP não prevê a possibilidade de comercialização de planos de previdência ou títulos de capitalização pelas sociedades participantes do Projeto de Inovação/SUSEP.

Por fim, cabe ressaltar que apesar do “desconto regulatório”, as seguradoras participantes do regime “sandbox” estão sujeitas à liquidação ordinária , em que há a responsabilização pessoal dos acionistas controladores das seguradoras.  


IV. Conclusão

As minutas de regulamentação sobre o “sandbox” editadas pela SUSEP, embora ainda não façam parte da realidade do mercado securitário brasileiro, demonstram que o regulador de seguros está se atualizando, ao encontro de tendências mundiais, no que tange a inovações no mercado. Não obstante as referidas minutas despertarem algumas dúvidas quanto aos ritos da autorização temporária e a supervisão da operação em ambiente “sandbox”, tais minutas são, por outro lado, uma excelente notícia, trazendo perspectivas promissoras para 2020.